Ante una fusión o adquisición ¿qué deben valorar las compañías?

El objetivo del management de una compañía será siempre maximizar el valor para el accionista. Se pude discutir cómo medirlo, pero hay que saber que cuando una empresa cuenta con demasiado dinero disponible en caja no está favoreciendo al inversor. Pues ¿para qué comprar títulos de una empresa que posee todo su efectivo en un plazo fijo?

Las compañías deben invertir y generar riqueza a futuro a los accionistas y, en el caso de no hacerlo o de que no se den las condiciones para ello, se debe devolver al inversor el valor a través del pago de dividendos o de la recompra de acciones.

Otra manera de devolver al accionista valor de su compañía es que la misma se haga con otra empresa, incluso pensar en fusionar todos sus negocios. Esta decisión es difícil dado que abarca temas como sinergias y temas de control, que exceden la simple valuación de la firma objetivo (target) por parte de la adquiriente (bidder).

Para que se pueda tomar esta decisión, hay que analizar, incluso imaginarse cómo funcionaría la compañía de forma conjunta si se produjera una fusión. A la hora de hacer estos cálculos, es imprescindible seguir ciertos pasos como establecer una razón para la adquisición; elegir una empresa target, analizar el motivo de la decisión, y escoger el método de pago (en efectivo (cash) o acciones).

En el primer caso, hay que escoger la forma en la que financiarse (si será a través de una emisión de deuda o acciones, incluso mediante una combinación de ambos métodos). Por último, se debe seleccionar la forma contable que se usará para calcular el precio de la fusión/adquisición en concreto.

¿Qué opciones tiene la compañía?

A la hora de decantarse por la adquisición, es conveniente establecer un motivo para la misma, lo que significa decidir por qué se quiere comprar a una determinada empresa. Entre las razones pueden incluirse aquellas que se encuentren subvaloradas, es decir, aquellas empresas que se sitúen por debajo de su precio de mercado respecto a su valor intrínseco. En estos casos serán un posible target.

Otra de las posibilidades está relacionada con la diversificación para estabilizar los beneficios y reducir así el riesgo. En este escenario, hay que tener presente que las sinergias aluden al potencial agregado de valor de combinar las dos firmas tanto del lado operativo como financiero.

Por todo ello, la clave se basa en que la empresa target controle un recurso especializado que se torna más valorado cuando se puede hacer de manera conjunta con los de la bidder, aunque variará dependiendo de la operación. En fusiones horizontales, se dan con economías de escala que reducen los costes o de mayor poder de mercado, que incrementa los márgenes operativos y las ventas.

Sin embargo, en una integración vertical, la fuente primaria proviene de controlar la cadena de producción de manera más completa. Por último, una integración funcional se produce cuando una empresa que destaca por sus fortalezas en un determinado área adquiere otras con otras en un sector diferente, por lo que las ganancias potenciales se derivan de explotarlas.

Las sinergias reducirán costes como porcentaje de las ventas del mismo modo que incrementará márgenes, y/o pueden aumentar el crecimiento futuro, como es el caso en el que existe un aumento en el poder de mercado.

Para elegir una compañía target para comprar, la elección dependerá del motivo:

¿Cómo se calcula el precio?

Cuando se selecciona la compañía target, es necesario evaluarla para saber si está en precio:

Es conveniente que siempre se evalúe a la compañía con las sinergias incluidas. Todo ello significa que hay que cuantificar y se puede incluir una mayor tasa de crecimiento de las ventas, mayores márgenes por las economías de escala, menores impuestos por beneficios fiscales, costes de deuda más bajos y más endeudamiento debido al menor riesgo.Finalmente, es necesario substraer el valor de la empresa target con los efectos que tenía.

Ese es precisamente el valor de la sinergia. Por ello, para saber qué se debe pagar, la pregunta debe ser qué compañía es indispensable para ello. Es decir, que si la encuentra puede pagar un sobreprecio, en el caso de ser la bidder no.

En este escenario, lo anterior significa que la política de inversión, financiamiento y de dividendos puede ser alterada. La primera supone retornos mayores sobre proyectos y desinversión en otros menos productivos, la segunda, mover a una mejor estructura financiera, es decir una de capital, y la última lleva a devolver el efectivo improductivo.

Si se dispone de tiempo, en la práctica hay que atender a los promedios de mercados para encontrar lo óptimo, y realizar un análisis financiero de la empresa integral. Saber qué debe pagar y si el motivo es exclusivamente el control, es el máximo valor que debería abonar, dado que muchas veces se sobreestima.

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